梅花生物科技集团股份有限公司独立董事

(资料图片仅供参考)

      关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见

  我们作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，

对公司第十届董事会第二次会议审议的相关事项，基于独立判断立场，发表如下

意见：

  一、对 2022 年度利润分配方案（预案）的专项说明和独立意见

  公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总

股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利

大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益

分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整

分配总额。2022 年度合计分红金额（包括 2022 年已实施的股份回购金额）占合

并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 48.06%。

  我们认为，公司 2022 年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第

利润分配方案（预案）与公司发展现状及资金需求相匹配，不存在损害公司股东

特别是中小股东合法权益的情形，同意将该方案提交公司股东大会审议。

  二、对公司 2022 年度内部控制评价报告的专项意见

  我们认真查阅了《梅花生物科技集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报

告》

 ，认为：公司 2022 年度已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、

法规和监管部门的相关要求，实际执行过程中不存在重大偏差。

  报告期内，公司未出现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重

大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的情况。截至报告期末，公司治

理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

  三、关于开展金融衍生品交易业务的意见

  根据公司实际业务需要，结合公司产品外销、美元负债等外汇业务特点，为

规避汇率波动等带来的风险，公司开展金融衍生品交易业务，符合有关制度和法

规的要求，且履行了必要的审批程序。

  四、关于使用闲置自有资金购买理财产品的意见

  公司确保在满足正常生产经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买

理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产的投资收益。

公司开展的理财投资业务受审计部、风险管理委员会以及独立董事和监事会的监

督，能够有效地控制相应的风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小

股东利益的情形。

  五、关于预计 2023 年日常关联交易的意见

  公司及子公司拟向参股公司通辽德胜生物科技有限公司出售腺苷、购买原材

料等，交易期为 2023 年 1 月至 2023 年 12 月，预计交易金额约 12,000 万元左右。

  该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公

允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，不会对公司持

续经营能力以及独立性造成影响，同意提交董事会审议。该项关联交易 2023 年预

计 12,000 万元左右，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大

会审议。

  六、关于会计政策变更的意见

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相

关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，

不会损害中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

  七、对续聘 2023 年财务报告审计机构和内控审计机构的意见

  我们认真查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）资质证明及业务介绍文

件，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）丰富的审计经验及优秀的业务能力，

认为其能够满足公司未来财务审计及内部控制审计的要求，同意续聘大华会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年财务及内部控制审计机构。

  八、对公司其他应收款坏账核销的意见

  本次核销符合《企业会计准则》的相关规定，核销依据充分，能够更加真实

地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息，

相关审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存

在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  九、对公司开展玉米期货交易的独立意见

 公司利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品期货交易业务，相关审批

程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；公司建立了相应的业务审批

流程和相关制度以有效防控期货交易业务风险；在保证正常生产经营的前提下，

开展期货交易业务，有利于规避风险，减少因原材料价格大幅波动所带来的经营

风险，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意

公司在董事会审批额度和期限内开展期货交易业务。

 （以下无正文）

 本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事关于董事会审议

的相关事项的专项说明和独立意见》的签字页

 刘兴华：

 卢闯：

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